Modèle d’accord de confidentialité
Un accord de confidentialité, ou NDA, engage la personne qui reçoit vos informations à ne pas les divulguer ni les utiliser hors du but prévu. Point clé : sa solidité tient à une définition précise des informations couvertes, des destinataires autorisés, des exceptions et de la durée, que le générateur vous fait remplir.
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Téléchargez l’accord de confidentialité en blanc ou l’exemple rempli, en Word ou en PDF, avec option de réciprocité et de restitution.
Ce que l’accord de confidentialité doit définir pour protéger vos informations
Un NDA vaut par sa précision. Il doit dire quelles informations sont couvertes, pour quel usage elles sont transmises, qui peut les recevoir, ce qui n’est pas confidentiel et combien de temps l’engagement dure.
Le Code de commerce protège l’information qui n’est pas généralement connue ou aisément accessible, qui a une valeur commerciale parce qu’elle est secrète et qui fait l’objet de mesures de protection raisonnables de son détenteur (art. L151-1). Un accord écrit et signé fait partie des mesures que vous pouvez mettre en place pour montrer que vous protégez réellement l’information.
Décrivez les informations par catégories (cahier des charges, fichiers clients, plans, code source) plutôt que par une formule vague comme « toutes les informations échangées ».
Secret des affaires et négociations : les deux textes à connaître
Aucune forme légale n’est imposée à l’accord de confidentialité dans les sources que nous avons vérifiées. Deux textes éclairent son rôle : l’article L151-1 du Code de commerce, qui définit l’information protégée au titre du secret des affaires, et l’article 1112 du Code civil, qui encadre la liberté de négocier sous réserve de la bonne foi. Le tableau les reprend avec leur source officielle.
| Obligation ou particularité | Concerne | Source |
|---|---|---|
| Est protégée au titre du secret des affaires l’information qui n’est pas généralement connue ou aisément accessible, qui a une valeur commerciale du fait de son caractère secret et qui fait l’objet de mesures de protection raisonnables de son détenteur légitime. | art. L151-1 du Code de commerce | |
| Les parties sont libres d’engager, conduire et rompre les négociations précontractuelles, sous réserve de la bonne foi ; en cas de faute, la réparation ne couvre ni le gain espéré du contrat non conclu ni la chance de l’obtenir. | art. 1112 du Code civil |
Les sanctions et la prescription applicables à la violation du secret des affaires ne sont pas détaillées ici : nous ne les avons pas vérifiées. Pour un enjeu important, faites relire l’accord par un avocat.
Rédiger un accord de confidentialité en six étapes
- Identifiez les parties : nom, adresse et qualité de celui qui transmet et de celui qui reçoit.
- Fixez le but de l’échange : étude d’un partenariat, recrutement, audit, devis… Le destinataire ne peut utiliser les informations que pour ce but.
- Décrivez les informations couvertes par catégories, quel que soit leur support.
- Listez les destinataires autorisés (salariés, conseils) ou gardez la formule par défaut du modèle.
- Prévoyez les exceptions, la durée et la restitution des documents.
- Signez en deux exemplaires avant tout échange d’information sensible, pas après.
Accord unilatéral ou réciproque : qui s’engage envers qui
Dans un accord unilatéral, un seul destinataire s’engage : c’est le cas quand vous présentez un projet à un prestataire, à un investisseur ou à un candidat. Dans un accord réciproque, chaque partie reçoit et protège les informations de l’autre, ce qui convient à un partenariat ou à un projet commun. Le générateur propose les deux : cochez « réciproque » pour étendre les engagements aux deux côtés.
L’accord est souvent signé avant un devis ou un contrat : voyez le contrat de prestation ou le contrat de sous-traitance qui peut suivre. Il peut aussi accompagner une lettre d’intention si les discussions démarrent déjà. Les parties restent libres de ne jamais conclure, sous réserve de la bonne foi (art. 1112 du Code civil).
Exceptions, durée et restitution : les clauses qu’on oublie
Trois clauses évitent les litiges. Les exceptions d’abord : une information déjà publique, déjà connue du destinataire ou qu’une autorité exige de communiquer n’est pas protégée par l’accord.
La durée ensuite : aucune durée type n’a été vérifiée dans une source officielle, donc le modèle vous laisse la décider. Écrivez-la en toutes lettres avec son point de départ et, si l’information doit rester secrète plus longtemps, précisez-le.
La restitution enfin : cochez l’option pour exiger la restitution ou la destruction des documents à première demande, avec confirmation écrite. Si le contenu change en cours de route, un avenant permet de modifier l’accord sans le refaire.
À vérifier avant de signer l’accord de confidentialité
- Les deux parties sont identifiées avec nom, adresse et qualité.
- Le but de l’échange est écrit : c’est la seule utilisation autorisée.
- Les informations couvertes sont décrites par catégories.
- Les exceptions (information publique, déjà connue, exigée par la loi) figurent dans l’accord.
- La durée de l’obligation est indiquée en toutes lettres.
- La restitution ou la destruction des documents est prévue.
- Le droit français est applicable et les litiges sont d’abord réglés à l’amiable.
- Aucune information sensible n’est transmise avant la signature.
- Chaque partie garde un exemplaire signé et daté.
Sources : art. L151-1 du Code de commerce · art. 1112 du Code civil. Les exemples sont fictifs et chiffrés automatiquement ; ils ne remplacent pas l’avis d’un expert-comptable. Notre méthode.
Modèle et exemple vérifiés le .
Questions fréquentes : modèle d’accord de confidentialité
Un accord de confidentialité est-il obligatoire avant de présenter un projet ?
Non, aucun texte vérifié ici n’impose de le signer. C’est une protection que vous choisissez. Sans accord, l’information reste protégée seulement si elle remplit les conditions du secret des affaires, dont des mesures de protection raisonnables (art. L151-1 du Code de commerce). Signer un NDA avant d’envoyer un cahier des charges ou un fichier client est donc la précaution la plus simple.
Quelle durée choisir pour un accord de confidentialité ?
Aucune durée type n’est fixée par les sources officielles que nous avons vérifiées : nous n’en citons donc aucune, et le modèle vous laisse la décider. Choisissez-la selon la sensibilité de l’information : un projet qui perd sa valeur en quelques mois ne demande pas le même délai qu’un secret de fabrication. Écrivez la durée en toutes lettres et son point de départ, par exemple la date de signature.
Un NDA doit-il être signé par les deux parties ?
Oui, signez-le des deux côtés, avec la date et en deux exemplaires. Dans un accord unilatéral, seul le destinataire est tenu de garder le secret, mais la signature de l’autre partie prouve qu’elle a accepté les termes. Dans un accord réciproque, chaque partie s’engage envers l’autre. Conservez chacun un exemplaire daté, car il servira de preuve en cas de litige.
Quelles informations ne sont pas couvertes par un accord de confidentialité ?
En général, celles qui sont déjà publiques ou aisément accessibles, celles que le destinataire connaissait légitimement avant l’échange, et celles qu’une loi ou une autorité oblige à communiquer. Le modèle prévoit ces exceptions et un champ pour en ajouter. Cette logique rejoint l’article L151-1 du Code de commerce : une information généralement connue ou aisément accessible n’est pas protégée au titre du secret des affaires.
Que risque celui qui divulgue une information confidentielle ?
Cela dépend de ce que l’accord prévoit et du préjudice que vous pouvez démontrer. Les sanctions et la prescription propres au secret des affaires ne figurent pas dans les sources que nous avons vérifiées : nous ne citons donc ni montant ni délai. Prévoyez dans l’accord la restitution des documents et la possibilité de demander réparation, et consultez un avocat si l’enjeu est important.
Peut-on signer un NDA avant même de négocier un contrat ?
Oui, c’est même le moment habituel. Les parties sont libres d’engager, de conduire et de rompre les négociations, sous réserve de la bonne foi (art. 1112 du Code civil). Un NDA signé avant les discussions encadre ce que chacun peut dire ou utiliser. Si les négociations échouent, l’obligation de confidentialité continue pendant la durée prévue dans l’accord.