Modèle de cession de parts sociales ou d’actions
La cession de parts de SARL ou d’EURL se constate par écrit, en autant d’exemplaires que de parties ; vers un tiers, elle suppose l’agrément des associés, et l’acte doit être enregistré dans le mois suivant sa date. Le modèle couvre les parties, les titres cédés, le prix et l’agrément ; pour une SCI ou une SAS, vérifiez vos statuts.
Téléchargez le modèle de cession de parts sociales ou d’actions
Téléchargez la cession de parts sociales en blanc ou l’exemple rempli, en Word ou en PDF, avec agrément et formalités à compléter.
Cession à un associé ou à un tiers : qui doit donner son agrément
| Cessionnaire | Agrément |
|---|---|
| Un associé, ou le conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant | Cession libre, sauf clause contraire des statuts |
| Un tiers à la société | Agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (majorité plus forte possible dans les statuts) |
Pour un tiers, le projet de cession est notifié par lettre recommandée avec accusé de réception. Le projet est notifié à la société et à chacun des associés ; faute de réponse dans les trois mois suivant la dernière notification, l’agrément est réputé acquis. En cas de refus, les associés doivent racheter les parts (ou les faire racheter) dans les trois mois, délai que le juge peut proroger de six mois au plus (art. L223-14 du Code de commerce ; fiche F36015). Pour une SCI, une SAS ou des actions, les statuts et le pacte d’associés peuvent prévoir d’autres clauses d’agrément : contrôlez-les.
Écrit, agrément, enregistrement : les règles officielles de la cession de parts
La cession de parts de SARL ou d’EURL obéit à trois règles de la fiche officielle Service-Public : un écrit en autant d’exemplaires que de parties, un agrément quand le cessionnaire est un tiers, et un enregistrement dans le mois. Le tableau reprend ces règles et les formalités qui suivent la cession. Il explique pourquoi le modèle prévoit un champ d’agrément, une date d’effet et un article sur les formalités.
| Obligation ou particularité | Concerne | Source |
|---|---|---|
| La cession de parts de SARL ou d’EURL est constatée par écrit, en autant d’exemplaires que de parties. | Service-Public F36015, Cession de parts de SARL/EURL | |
| Cession à un tiers : agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (les statuts peuvent exiger plus), projet notifié à la société et à chacun des associés ; silence de 3 mois après la dernière notification = agrément ; en cas de refus, rachat dans les 3 mois, prorogeable par le juge de 6 mois au plus. Cession à un associé, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant : libre sauf clause contraire. | Service-Public F36015 ; Code de commerce, art. L223-14 (agrément) et L223-17 (renvoi à L221-14 : forme et opposabilité) | |
| L’acte de cession mentionne les parties, la société, les parts cédées, le prix et ses modalités de paiement, et l’agrément le cas échéant. | Service-Public F36015, Cession de parts de SARL/EURL | |
| Enregistrement dans le mois suivant la date de l’acte, au service de la publicité foncière et de l’enregistrement ; droits de 3 % après abattement proportionnel de 23 000 € (5 % pour une société à prépondérance immobilière), en principe à la charge de l’acquéreur ; minimum de perception de 25 € selon la fiche F36015. | Service-Public F36015 ; art. 726 du CGI pour les taux | |
| Après la cession : mise à jour des statuts et déclaration au guichet des formalités dans le mois ; déclaration modificative des bénéficiaires effectifs si le seuil de 25 % est franchi. | Service-Public F36015, Cession de parts de SARL/EURL |
Les règles sur l’information des salariés lors d’une cession qui dépasse 50 % du capital ont été modifiées d’après la fiche : vérifiez la version en vigueur avant de signer. L’impôt du cédant n’est pas traité ici. Pour les autres cessions, voyez le modèle d’acte de cession.
Rédiger l’acte de cession de parts en six étapes
- Relisez les statuts et un éventuel pacte d’associés : clause d’agrément ou autre restriction à la cession.
- Identifiez le cédant, le cessionnaire et la société : dénomination, forme, capital, siège, numéro d’immatriculation.
- Désignez les titres cédés : nombre de parts ou d’actions et, si vous les avez, leurs numéros.
- Fixez le prix et les modalités de paiement.
- Cochez l’agrément si le cessionnaire est un tiers, et indiquez la date de la décision obtenue.
- Signez en autant d’exemplaires que de parties, puis faites enregistrer l’acte dans le mois.
À vérifier avant de signer la cession de parts
- Les statuts ont été relus : clause d’agrément ou restriction éventuelle.
- La société est identifiée : dénomination, forme, capital, siège, immatriculation.
- Le nombre de parts ou d’actions cédées est écrit, avec leurs numéros si possible.
- Le prix et les modalités de paiement figurent dans l’acte.
- L’agrément est obtenu, avec sa date, lorsque le cessionnaire est un tiers.
- L’acte est établi en autant d’exemplaires que de parties.
- L’enregistrement, la mise à jour des statuts et la déclaration au guichet sont planifiés dans le mois.
- Un conseil juridique est prévu pour un montant important ou un cas particulier.
Sources : Service-Public F36015, Cession de parts de SARL/EURL · Service-Public F36015 ; Code de commerce, art. L223-14 (agrément) et L223-17 (renvoi à L221-14 : forme et opposabilité) · Service-Public F36015 ; art. 726 du CGI pour les taux. Les exemples sont fictifs et chiffrés automatiquement ; ils ne remplacent pas l’avis d’un expert-comptable. Notre méthode.
Modèle et exemple vérifiés le .
Questions fréquentes : modèle de cession de parts sociales ou d’actions
Une cession de parts de SARL doit-elle être enregistrée ?
Oui. L’acte de cession doit être enregistré dans le mois suivant sa date, au service de la publicité foncière et de l’enregistrement. Les droits sont de 3 % après un abattement proportionnel de 23 000 €, ou de 5 % pour une société à prépondérance immobilière ; la fiche Service-Public mentionne en outre un minimum de perception de 25 €. Vérifiez ces taux sur la fiche Service-Public avant de signer, car ils peuvent évoluer.
Qui paie les droits d’enregistrement d’une cession de parts ?
En principe, c’est l’acquéreur, c’est-à-dire le cessionnaire, qui supporte les droits d’enregistrement, d’après la fiche Service-Public sur la cession de parts de SARL et d’EURL. Si vous convenez d’une autre répartition avec le cédant, écrivez-la clairement dans l’acte, par exemple dans les modalités de paiement du prix, pour éviter tout désaccord ensuite. Le modèle de cette page le permet.
Faut-il l’accord des associés pour céder ses parts de SARL ?
Cela dépend du cessionnaire. Vers un associé, ou vers un conjoint, un ascendant ou un descendant, la cession est libre sauf clause contraire des statuts. Vers un tiers, elle suppose l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, demandé par lettre recommandée avec accusé de réception à la société et à chacun des associés. Relisez toujours les statuts : ils peuvent prévoir d’autres règles.
Combien de temps la société a-t-elle pour répondre à une demande d’agrément ?
Trois mois à compter de la dernière notification (art. L223-14). Passé ce délai sans réponse, l’agrément est réputé acquis. En cas de refus, les associés ont trois mois pour racheter les parts, délai que le juge peut proroger de six mois au plus. Envoyez la demande par lettre recommandée avec accusé de réception et conservez la preuve de la date de réception. Ces règles valent pour une SARL ou une EURL ; pour une autre société, vérifiez vos statuts.
Ce modèle convient-il pour une SCI ou une SAS ?
Pas sans vérification. La structure de l’acte (parties, société, titres cédés, prix, agrément, date d’effet) se retrouve dans toute cession de titres, et vous pouvez l’adapter. Mais les règles d’agrément, de forme et de formalités que nous avons vérifiées sont celles de la SARL et de l’EURL. Pour une SCI, une SAS ou des actions, relisez les statuts et le pacte d’associés, et faites contrôler l’acte.